新《公司法》將于2024年7月1日起施行——

注冊資本“實打?qū)崱保瑺I商環(huán)境更優(yōu)化

公司是最重要的市場主體。新修訂的《中華人民共和國公司法》(下簡稱“新《公司法》”)將于今年7月1日起施行。

不少企業(yè)注意到其中的一大變化：新《公司法》對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，同時對出資數(shù)額、出資方式、信息公示等方面進(jìn)行了明確規(guī)范。

注冊資本“實打?qū)崱庇心男┯绊?？市場各方如何看待？針對相關(guān)話題，記者進(jìn)行了采訪。

向隨意設(shè)定注冊資本說“不”

北京菱跑國際貿(mào)易有限公司是一家鞋靴行業(yè)外貿(mào)出口公司，客戶遍布英國、法國、丹麥、澳大利亞、加拿大等地。近年來，公司為客戶打造的切爾西雨靴等產(chǎn)品暢銷海外?！捌髽I(yè)健康發(fā)展靠的是腳踏實地。新《公司法》完善了認(rèn)繳登記制度，有助于廣大企業(yè)將精力聚焦在主營業(yè)務(wù)上，激發(fā)大家干事創(chuàng)業(yè)的活力。”談及新《公司法》，總經(jīng)理夏笛表示認(rèn)可。

新《公司法》為何要對企業(yè)注冊的認(rèn)繳登記制度進(jìn)行修改呢？

據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認(rèn)繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。同時，實踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等突出問題，一些公司出資期限甚至超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

“上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實際出資為‘零’的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率?！痹撠?fù)責(zé)人說。

金杜律師事務(wù)所合伙人周昕在接受本報記者采訪時說，對企業(yè)而言，注冊資本是公司最基礎(chǔ)、最直觀的實力信息，理應(yīng)“實打?qū)崱?。在實踐中，有的并未從其生產(chǎn)經(jīng)營實際情況出發(fā)設(shè)定注冊資本金額和出資期限，有的缺乏專業(yè)知識，隨意設(shè)定注冊資本，還有少數(shù)企業(yè)存在故意夸大公司實力的主觀故意。這些正是新《公司法》要補(bǔ)齊的制度短板。

“推動注冊資本‘實心化’，有利于企業(yè)建立誠信形象，提高商業(yè)信譽(yù)；有利于創(chuàng)業(yè)者實事求是地規(guī)劃自身經(jīng)營行為，把精力真正用在干事創(chuàng)業(yè)上；有利于其他市場主體更加直觀判斷交易對手的資信情況，做出科學(xué)合理的商業(yè)決策?！敝荜空f。

新《公司法》對公司在認(rèn)繳登記領(lǐng)域違法行為的約束同樣“實打?qū)崱?。比如，新《公司法》明確規(guī)定，“虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷”“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款”等。

已有上萬家企業(yè)給注冊資本減資

新《公司法》自2024年7月1日起施行，但其傳遞出的鮮明導(dǎo)向已經(jīng)讓不少企業(yè)開始主動糾正注冊資本方面的問題。企查查提供的數(shù)據(jù)顯示，2023年12月29日至2024年1月16日，半個多月時間內(nèi)，全國就有超1.2萬家企業(yè)完成注冊資本減資。

推動營商環(huán)境更加誠信有序，讓新《公司法》獲得了中外企業(yè)的高度評價。

漢斯希爾貿(mào)易(上海)有限公司董事長邵浩清說，企業(yè)注冊資本“實打?qū)崱笔鞘袌鲞\營真實性的重要基礎(chǔ)，也是對合作商進(jìn)行評估的重要參考。在華展業(yè)過程中，SYR漢斯希爾會對合作商以往的成長歷程、現(xiàn)有的產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)的支持能力以及項目執(zhí)行可靠性進(jìn)行多維度評價，以確保找到“最佳拍檔”。

“我們已經(jīng)連續(xù)6年參加中國國際進(jìn)口博覽會，充分感受到了中國經(jīng)濟(jì)和超大規(guī)模市場的魅力。新《公司法》的出臺，在認(rèn)繳登記領(lǐng)域給出了重要的強(qiáng)化措施，有利于營造誠信有序的營商環(huán)境。這對廣大中外企業(yè)來說是一個積極信號。”邵浩清對本報記者說。

在寧夏巨能機(jī)器人股份有限公司副總經(jīng)理麻輝看來，企業(yè)在尋找合作伙伴過程中，注冊資本是判斷對方是否“靠譜”的重要因素。新《公司法》對企業(yè)注冊資本認(rèn)繳制度進(jìn)行完善，從法律層面阻斷市場主體進(jìn)行虛假和惡意競爭，打造公平、公正、公開的營商環(huán)境和誠實守信的市場環(huán)境。

麻輝說，優(yōu)質(zhì)的營商環(huán)境是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)條件。2024年，巨能機(jī)器人將以新《公司法》施行帶來的積極變化為契機(jī)，在智能制造系統(tǒng)解決方案領(lǐng)域繼續(xù)深耕，不斷拓展和創(chuàng)新數(shù)智融合的新技術(shù)，與更多誠信、務(wù)實、創(chuàng)新的企業(yè)共同成長?！拔覀円矊l(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，與更多合作伙伴一起協(xié)同創(chuàng)新、合作發(fā)展?！?/p>

三一集團(tuán)有限公司總法律顧問曹麗霞說，“皮包公司”“空殼公司”往往商業(yè)欺詐風(fēng)險較高，嚴(yán)重影響正規(guī)市場主體開展商業(yè)合作的積極性。新《公司法》有利于強(qiáng)化商事交易對象的責(zé)任承擔(dān)能力，有利于保障商事主體的交易安全，有利于減少公司股東濫用公司認(rèn)繳制度逃避公司債務(wù)，有利于增強(qiáng)投資的真實性和有效性，向市場釋放了重要的利好信號。

“對我們而言，新《公司法》的出臺將讓三一獲得更為廣泛、安全、高效的商業(yè)合作機(jī)會，降低應(yīng)收賬款風(fēng)險?！辈茺愊紝Ρ緢笥浾哒f，三一接下來將更加注重合作伙伴注冊資本繳納情況、期限、違約事件等方面情況，在不斷為全球客戶提供更高品質(zhì)產(chǎn)品的同時，引導(dǎo)行業(yè)供應(yīng)鏈企業(yè)健康發(fā)展。

兼顧激發(fā)活力與保障安全

市場主體是經(jīng)濟(jì)活動的主要參與者、就業(yè)機(jī)會的主要提供者、技術(shù)進(jìn)步的主要推動者。國家市場監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

如今，新《公司法》的出臺為創(chuàng)業(yè)者增添了信心。來自安徽合肥的80后創(chuàng)業(yè)者申先生運營著一家招投標(biāo)代理公司。在他看來，注冊資本“實打?qū)崱睍o成立新公司帶來一定的資金壓力，但新《公司法》從制度上完善了認(rèn)繳登記制度、優(yōu)化了營商環(huán)境?！霸谖业膸锥蝿?chuàng)業(yè)經(jīng)歷里，各種注冊資本的公司我都接觸過。以我的經(jīng)驗來看，新《公司法》兼顧了激發(fā)經(jīng)營主體活力和保障交易安全，對踏實創(chuàng)業(yè)的人形成了更有力的保護(hù)。”他說。

與此同時，新《公司法》還提振了外企在華發(fā)展預(yù)期。美國德匯律師事務(wù)所全球合伙人、北京管理合伙人劉思銳告訴本報記者，各國采取的資本繳納制度多種多樣，與各國市場環(huán)境、公司制度發(fā)展歷史、公司治理傳統(tǒng)等因素息息相關(guān)。從一些發(fā)達(dá)國家的實踐來看，注冊資本“實打?qū)崱蹦軌蛴行б?guī)范市場秩序、增強(qiáng)市場互信，并相應(yīng)減少損害債權(quán)人利益的情況。

“修改完善注冊資本認(rèn)繳制，這有助于擴(kuò)大商事主體的知情權(quán)、選擇權(quán)，為相關(guān)單位開展盡職調(diào)查及商事項目的推進(jìn)提供有力支持。未來，德匯將充分發(fā)揮百年老店的金字招牌以及跨境服務(wù)的團(tuán)隊優(yōu)勢，積極服務(wù)更多外國投資者在華投資創(chuàng)業(yè)、展業(yè)、興業(yè)?！眲⑺间J說。

值得注意的是，有關(guān)部門還為新《公司法》生效實施提供了相應(yīng)的過渡期。

國家市場監(jiān)督管理總局相關(guān)負(fù)責(zé)人說，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，有關(guān)部門將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序?qū)⒋媪抗境鲑Y期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

周昕建議，一方面，存量公司應(yīng)結(jié)合自身實際情況進(jìn)行合理規(guī)劃，通過修改章程、實繳出資、注冊減資、縮短出資期限等方式，規(guī)范資本認(rèn)繳行為，對自身資本結(jié)構(gòu)作出合理化調(diào)整。另一方面，新設(shè)公司應(yīng)該從自身實際生產(chǎn)經(jīng)營需求情況出發(fā)，綜合考量公司發(fā)展定位、經(jīng)營模式、融資金額等，合理規(guī)劃出資期限、出資數(shù)額，降低法律風(fēng)險。

來源 人民日報海外版 | 作者 王俊嶺

編輯 謝永利

流程編輯 馬曉雙

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